黄河律师Huanghe eliminate

山西某集团公司合同纠纷案件

2018-11-28

  审理法院:最高人民法院

  承办律师:李继军 张晓芳

  案件标的额:4.0亿

  案由:合同纠纷

  委托人及诉讼地位:山西某集团公司(下称A公司),一审原告,二审上诉人

  案情简介:

  A公司与被告某房地产开发公司(下称B公司)签订了《合作开发协议》,约定:A公司垫资3.1亿元土地竞拍保证金,拍得该地块后,双方共同开发该地块。协议签订当日,A公司依约支付了3.1亿元土地竞拍保证金。后双方未就合作开发事宜达成进一步协议,B公司单独实施了该地块的开发建设。2014年,A公司与B公司就退款达成会议纪要,明确:(1)A公司退出合作;(2)B公司退还A公司合作本金3.1亿元以及利息0.9亿元;(3)B公司退还款项时间:2015年12月31日前;(4)B公司以投资建设的价值5亿元的某楼盘一期现有存量住宅、商铺、车位等品种按比例搭配,或者以该楼盘二期商业部分作为退还A公司款项的抵押财产;(5)如B公司未能按时还款,2016年1月1日起将未还资金的1.1倍用抵押资产归还A公司。

  因B公司2016年以后一直未能退还合作款项,A公司向山西省高级人民法院提起诉讼,要求判令(1)B公司偿还A公司合作款项本金3.1亿元;(2)B公司偿还A公司合作款项利息0.9亿元以及按人民银行同期贷款利率承担自2016年1月1日起至实际支付之日止的逾期还款利息。

  一审法院支持了A公司的第一项、第二项诉请,针对第三项诉请,一审法院认为“首先,B公司货币给付合作款与以资产抵顶合作款是处于衔接并存状态,B公司在未能货币给付合作款的情况下,其按照约定还可以继续以资产抵顶合作款的方式履行还款义务;其次,案涉《会议纪要》属于框架协议,该纪要约定的以资产抵顶合作款的履行办法、履行期限等事宜不具体明确,如要履行则需双方进一步协商确定;第三, B公司未履行清偿债务义务始终处于协商筹备阶段,而且在庭审中B公司表示现有多套商铺可以抵顶合作款,可以说明并非恶意拖欠债务。”故而予以驳回。A公司、B公司均不服一审判决,提起上诉。

  案件结果:

  二审法院经审理,认为A公司的上诉请求成立,应予支持,故判令B公司向A公司支付3.1亿元合作款自2016年1月1日起的利息。

  律师评析:

  本案案涉金额高达数亿元,二审争议的焦点在于《会议纪要》的性质以及B公司是否仅需承担“以物抵债责任”,是否需要承担自2016年1月1日起的利息。律师紧紧围绕焦点,把握要点,阐述观点,并得到了二审法院的支持。

  1、准确把握案件法律关系。承办律师在透彻分析对方诉讼思路的基础上,对关键证据《会议纪要》进行了精准分析,指明双方签订的《会议纪要》实质上是将案涉款项本金3.4亿元和利息1.1亿元确定为“债权”,厘清了其与股权投资款、合作投资款的区别,有效地反驳了B公司要求“共享收益、共担风险”的主张。

  2、针对B公司上诉主张的《会议纪要》系以物抵债协议,B公司仅需承担“以物抵债责任”,A公司无权主张B公司支付货币的相关观点,律师明确指出《会议纪要》相关约定的本质即:如B公司不能按时付款,双方约定按照“以物抵债”的清偿债务,但是在双方针对清偿方式没有进一步明确的协议条件下,该约定不能排除A公司主张以货币方式清偿债务的权利。

  3、针对一审法院认为的 “ B公司并非恶意拖欠债务”的观点,律师明确指出:《会议纪要》约定B公司偿还债务的期间为2015年12月31日前,并且约定如B公司不能按期还款,需将其投资建设的楼盘资产中为A公司抵押部分中按照未付资金的1.1倍抵债,即已经明确了B公司的违约责任,A公司主张B公司承担按照人民银行同期贷款利率承担自2016年1月1日起至实际支付之日止的逾期还款利息,不违反《会议纪要》约定,符合商业规则。因此不存在一审法院所认定的“B公司在未能货币给付合作款的情况下,其按照约定还可以继续以资产抵顶合作款的方式履行还款义务”、“《会议纪要》属于框架协议,该纪要约定的以资产抵顶合作款的履行办法、履行期限等事宜不具体明确”,进而“B公司并非恶意拖欠债务”的情形。